原标题：【金融消费者权益保护教育专题】保险公司消费者权益保护审查机制研究

  近两年来，中国银保监会消费者权益保护局组织并且开展消保监管评价及检查工作，发现了消保审查落地执行中存在的问题，以下面两个通报为例。

  2021年6月，《中国银保监会消费者权益保护局关于马上消费金融股份有限公司侵害消费者合法权益的通报》（银保监消保发〔2021〕11号）中提出马上消费金融股份有限公司消保审查机制未覆盖全流程，没有对设计开发、定价管理等环节实施有效审查，如标准会员服务卡种调整和定价测算未经消保部门审查。

  2022年2月，《中国银保监会消费者权益保护局关于梅赛德斯—奔驰汽车金融有限公司侵害消费者合法权益的通报》（银保监消保发〔2022〕2号）中提出奔驰汽车金融有限公司消费者权益保护审查执行不到位：在内部产品审查流程中，2项产品的审查记录仅有消保专员签名，未按照监督管理要求提出明确、具体的审查意见；制作的金融顾问营销指导材料、培训材料等未经公司消保审查。

  上述通报虽然不是保险行业的案例，但能够准确的看出目前我国金融行业消保审查机制推进中存在的共性问题，如未实现消保审查全覆盖、审查未提出实质性意见等。中国银保监会自2019年提出建立消保审查机制的要求，目前各家公司对消保审查机制的理解程度以及落地执行情况各不相同，有必要对消保审查机制进行系统研究和思考。

  通过梳理相关监督管理要求，能明确保险公司消保审查指保险公司对产品及服务在设计开发、定价管理、协议制定、营销宣传等环节，就可能会影响消费者各项权益的政策、制度、业务规则、收费定价、协议条款、宣传文本等事项做审查，识别和提示其中的风险，并提出合理的审查意见，从源头上预防侵害消费者权益行为的发生。

  目前监管机构尚未出台单独的消保审查制度，但在消保相关制度中提及并强调了消保审查的要求（见表1）。

  2015年11月，《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》对规范金融机构行为提出指导意见，要求金融机构健全金融消保机制、建立金融消费者适当性制度，保障金融消费者财产安全权、知情权、自主选择权、公平交易权、依法求偿权、受教育权、受尊重权、信息安全权共八项基本权利，并对保障每项权利提出了具体要求，成为今后消保审查机制出台的根源依据，消保审查工作也是围绕如何保障消费者八项基本权利开展的。

  2019年11月，《中国银保监会关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》（银保监发〔2019〕38号，以下简称38号文）首次提出银行保险机构应建立健全消保审查机制，核心内容包括：一是在执行主体方面，明确由消保部门组织开展消保审查工作；二是在审查对象方面，围绕产品及服务的设计开发、定价管理、协议制定等环节，对消保相关政策、制度、业务规则、收费定价、协议条款、宣传文本等进行审核检查，通过审查工作识别和提示风险，并提出审查意见；三是在审查制度方面，要求建立的审查制度应包含审查主体、审查范围、审查要点、审查流程等内容，并将消保审查纳入银行保险机构风险管理和内部控制体系，线上线下并重，风控关口前移；四是在审查要点方面，明确审查要点应充分覆盖消保各项要求，确保审查工作有效性，并结合产品和服务相关投诉、诉讼、舆情、满意度调查等情况，对审查要点进行更新和完善。

  2020年9月，《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》（中国人民银行令〔2020〕第5号）第九条要求银行、支付机构应建立消保事前、事中、事后全流程管控机制，其中事前建立审查机制，及时发现并更正金融产品或者服务中可能损害金融消费者合法权益的问题，有效督办落实金融消保审查意见，虽然该办法不直接规范保险业务，但目前很多保险公司多元化经营涉及的业务适用该办法。

  2022年5月，《银行保险机构消费者权益保护管理办法（征求意见稿）》第八条对消保审查机制提出原则性规定，与以往提法不同的是：一是审查环节除了设计开发、定价管理、协议制定外，还添加了营销宣传；二是除了新产品和服务需要审查外，当产品与服务的风险特性、违约责任及其他涉及消费者利益的条款发生重大变化时，应开展审查。该办法于2022年12月正式发布，为截至目前具有重要参考价值的文件。

  消保审查机制出台后，监管需要对各银行保险机构落地执行情况进行评价，因此在2021年7月发布的《银行保险机构消费者权益保护监管评价办法》（银保监发〔2021〕24号）中将消保审查机制纳入机制与运行部分进行评价，为配合该办法的实施，2021年12月银保监会消费者权益保护局发布《关于开展2021年度消费者权益保护监管评价自评工作的通知》（银保监消保监〔2021〕323号）的附件自评表中对产品和服务审查赋予了6分，评分要点基本与38号文的要求一致：一是审查机制的建立、完备性、有效性3分，包括审查制度1分、审查要点1分、是否纳入机构风险管理和内部控制体系1分；二是审查机制的落实情况3分，包括是否对产品及服务各方面进行审查并识别和提示风险1分、产品和服务审查覆盖率1分，消保审查意见采纳比率1分。

  银保监会在一些具体业务规范文件中融入了消保审查的要求，通过这些文件能看出监管的本意是将合规审查、精算审查、业务审查与消保审查进行区分，不是同一个概念，相关要求如下。

  2020年2月，《关于进一步加强和改进财产保险公司产品监管有关问题的通知》（银保监办发〔2020〕17号）规定各财产保险公司要高度重视产品管理工作，切实承担产品管理主体责任；严格产品法律审查、精算审查、合规审查，对直接面向个人销售的产品，还应进行消费者保护审查。

  2021年8月，《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》（银保监会令2021年第10号）规定：合规负责人对保险条款审查负直接责任，在出具法律审查声明书时需要确认保险条款已通过消保审查；总精算师对保险费率审查负直接责任，在出具精算审查声明书时需要确认保险费率已通过消保审查。

  2022年6月，《关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知》（银保监规〔2022〕13号）规定银行业金融机构应当建立消保审查制度和工作机制，并纳入信用卡业务风险管理和内部控制体系，定期严格审查信用卡格式合同，避免出现侵害消费者合法权益的条款和内容。该文件主要规范信用卡业务，有银行业务的保险集团需要遵守，无银行业务的保险公司可以参考借鉴，重点是对各类格式条款进行定期审查。

  银保监会发布消保审查机制的要求后，部分银保监会地方监管局就消保审查机制提出了落地要求，有些还提出了进一步细化要求，以下简要介绍相关文件中的特性内容。

  2020年4月，《中国银保监会江苏监管局关于贯彻落实〈中国银保监会关于加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见〉的通知》（苏银保监发〔2020〕29号）中列举了三条审查内容，包括是否存在违反法律及监管要求对消费者不公平、不合理的规定，是否向消费者完整准确地披露信息，是否在产品和服务政策、制度、业务规则、宣传文本中明确体现保护消费者权益的原则。

  2021年7月，《广东银保监局关于进一步强化银行保险分支机构消费者权益保护体制机制建设的通知》中对消保审查的规定较为详细且有特色：一是消保审查应基于保护消费者权益的视角开展，区别于法律审查、合规审查和业务审查；二是审查范围应当涵盖所有影响消费者权益的事项，并列举了一些以往未提及的内容，如营销方案、短信及话术，第三方合作机构准入及协议制定和变更，产品及服务发生变更或提前退出等；三是审查要点应符合消保法律法规及监管规定，应保障国务院办公厅提出的金融消费者八大权益，应结合投诉、诉讼、舆情、满意度调查等情况进行更新和完善；四是产品和服务开发部门应当积极采纳消保审查意见，不采纳的应与消保部门充分协商。

  2022年3月，《泰安银保监分局关于印发加强泰安辖区银行保险业金融伦理治理的指导意见（试行）的通知》中规定“不得使用未经消费者权益保护审查的课件、影音资料和宣传材料”。

  通过梳理消保审查的概念以及相关监管要求，我们要认识到消保审查与业务审查（含精算审查）、合规审查（含法律审查）、审计检查不能混同，虽然它们都是为了发现产品与服务中存在的风险，但是它们之间存在区别：一是在执行主体方面，监管规定消保审查由消保部门组织开展，业务审查由产品和服务开发部门组织开展，合规审查由合规法律部门组织开展，审计检查由内部审计部门组织开展；二是立场不同，消保审查是站在消费者的立场审查是否存在侵害消费者八大权益的行为，业务审查是站在业务部门自身的立场审查业务开发的各项要素是否齐全、是否符合业务自身的基本原理，合规审查是站在公司管理层的立场审查是否满足各项法律法规的要求、规避公司的法律风险，审计检查是站在治理层的角度对各主体的工作执行情况进行监督、出具审计意见并提供合理保证；三是属于内部控制体系中的不同防线，其中消保审查与业务审查属于第一道防线，合规审查属于第二道防线，审计检查属于第三道防线。

  自2019年监督管理的机构提出建立消保审查机制以来，各保险公司均在探索建立消保审查机制，虽然取得了一定成效，但仍存在一些问题和不足，具体包括以下方面。

  目前保险公司内部对消保审查机制认识不充分，没有认识到消保审查能够有效预防保险产品及服务“带病”上市，没有认识到消保审查是源头治理侵害消费者权益行为的重要机制，更没有认识到消保审查对防范化解系统金融风险、提升金融消费者信心、维护金融安全与稳定、促进社会公平正义和社会和谐具有重大意义。究其原因：一是监管要求不够细化，正如前文梳理的消保审查机制相关监管要求多为原则性规定，监管机构尚未出台单独的文件规范指导保险公司建立消保审查机制，保险公司没有统一思想的标准；二是保险公司内部对消保审查机制存在认知偏差，认为消保审查和已有的合规审查、业务审查及审计检查工作存在雷同，未充分认识到对消保审查与业务审查、合规审查、审计检查区别的辨析，举例来说，某格式合同将争议管辖地确定为保险人法人住所地，从合规法律审查角度并无不妥，但若消费者与保险人法人住所地相隔甚远，那么将不便于消费者在权益受到侵害时寻求法律救济；三是保险公司部门之间的配合度不高，消保审查机制属于监管新要求，监管制度中仅明确由消保部门组织并且开展消保审查工作，其他部门认为与其无关，增加了工作量，让工作流程更加烦琐，在组织内部推行新的机制存在阻力。

  消保审计机制的落地，制度要先行，只有弄清楚消保审查机制的方方面面后才能付诸实施；但目前部分保险公司未建立相关制度，或者仅在消保管理制度中照抄监管原文而无细化规定，或者虽然建立了独立的制度，但高高挂起未实施。消保审查机制推行3年来，大多数公司建立了较为完善的消保审查制度，但依然存在一些问题。

  监管要求对产品与服务的设计开发、定价管理、协议制定等环节所有影响消费者权益的事项开展消保审查，但实践中存在消保审查对象界定不全面的情况，主要表现包括：一是由于对审查事项理解不完整，例如在协议条款方面仅对保险条款进行审核检查，但未对中介合作机构及第三方合作机构的协议进行审查；二是出于工作量及执行存在困难的考虑，对消保审查对象覆盖不全，如部分机构考虑到营销宣传文本数量巨大而未将其纳入审查范围；三是未意识到部分内容需要被纳入审查范围，如未对培训课件、销售话术进行消保审查，未将产品变更及退市纳入消保审查。

  审查要点是消保审查的核心，为审查工作提供方向指引，但目前保险公司的审查要点及标准不明确，具体表现为：一是由于审查对象界定不全面，保险公司对应审查的对象未制定审查要点；二是审查要点不具体，仅笼统表述为围绕消费者八大权益开展，缺乏可操作性；三是未对审查对象深入研究，未针对不同的产品和服务的特点制定完善全面的审查要点；四是审查工作依赖人员经验，不同的人审查效果不一样，未能将要点进行总结固化；五是部分审查标准依赖审查人员主观判断，容易引起争议；六是未及时根据客户投诉、诉讼、舆情、满意度分析等情况动态更新审查要点。

  流程及职责划分是将审查工作付诸实施的关键，但保险公司存在以下问题：一是审查流程未能与现有流程充分融合，未能划分清晰消保审查与业务审查、合规审查流程的先后顺序；二是未建立消保审查强制性约束机制，导致执行中出现绕开消保审查的情况；三是消保审查职责划分不清晰，对消保部门在审查中是执行实质审查职责，还是作为牵头部门督促其他部门开展实质审查界定不清晰，未明确消保部门与其他部门之间如何配合，当产品上市出现问题后，责任归属哪个部门界定不清晰。

  消保审查需纳入公司全面风险管理体系及内部控制体系中，但保险公司目前存在以下问题：一是如前所述未建立消保审查制度，或者建立的消保审查制度缺乏可操作性或未得到重视，导致未能实施；二是风险管理制度及内控管理的纲领性文件中未嵌入消保审查的要求，导致消保审查机制不被员工知悉；三是未在规范审查对象的制度中融入消保审查机制，如产品开发管理制度中未明确产品上市前应经过消保审查，营销宣传管理制度中未明确营销宣传文本发布使用前应经过消保审查，中介管理办法中未明确协议签订前应经过消保审查等。

  部分公司建立消保审查机制之后未开展实质检查，仅制作了一些审查表单让审查人员签字，或者在审批流程中添加消保审查人员的节点，在形式上盖个“橡皮章”，但未提出实质性的审查意见，或者实质性意见的占比非常低，这其中的原因包括：一是审查人员专业性不足，审查范围广，但术业有专攻，审查人员专业能力不足以识别和发现各类审查事项中侵害消费者权益的风险，仅能对自己本专业或熟知的领域提出实质性审查意见；二是审查人员缺乏独立性，部分公司的审查工作虽然由消保部门组织，但其仅对审查表单是否完整进行检查，实质审查由产品及服务的主管部门执行，自己审查自己，审查结果缺乏客观性；三是审查人员未能转变立场，依然是站在如何便于公司管理的立场审查，而没有站在消费者的立场去换位思考。

  消保审查需要由总部逐步推动分支机构有序开展，但目前保险公司总分支机构执行情况存在差异：一是部分机构总部尚未充分认识到消保审查的重要性，导致分支机构执行情况堪忧；二是总部制定了相关制度和要求，但相关制度规定不明确、未进行充分的宣传培训、未制定配套的考核评价要求，导致分支机构对消保审查机制认识不足，对相关工作执行不力，如未结合本机构特点制定细化的消保审查制度、未明确审查人员、审查未完整覆盖所有产品及服务的各环节等。

  审查台账是消保审查工作成果的展现，消保监管评价中的“产品和服务审查覆盖率”“消保审查意见采纳比率”两个指标的准确性依赖审查台账的质量，但目前保险公司消保审查台账存在以下问题：一是消保审查台账字段设计不合理，如不能区分不同类别的审查事项；二是审查台账信息记录不完整、不准确以及重复登记，如已审查的事项未登记、审查对象信息不完整、未将审查意见完整填入、审查意见采纳情况登记不清晰、相同信息重复填列多行等；三是统计相关指标数值时标准不统一，如统计消保审查次数时未按监管要求将产品和服务推出或修改完成前多次审查仅算作一次而算成多次，再如统计产品及服务次数时附加险产品有时算作一个单独产品，但有时又和主险一起算作一个产品；四是总分支机构执行情况不一，总部难以汇集公司整体消保审查的数据及问题，无法通过分析统计手段全面检视产品与服务中存在的问题。

  保险公司需要进行消保审查的产品与服务数量众多、工作量大，但目前保险公司对系统化及数字化消保审查模式的探索不足。一是线上线下并举的模式并未完全实现，或以线下审查方式为主，导致审查工作执行材料由于工作交接等散乱遗失；或者虽然实现部分功能线上化，但仍需人工判断是否应进行审查，导致部分产品及服务绕开消保审查；或者虽然实行线上化审查，但由人工执行全部审查工作，导致人力紧张、审查工作效率低下、依赖审查人员自身的专业能力及责任心。二是消保审查基础数据及报表未实现自动化，由于消保审查工作未能完全实现线上流转，消保审查基础数据依赖人工记录和统计，不能通过系统化手段调取消保审查台账，不能实现系统自动计算产品和服务审查覆盖率、消保审查意见采纳比率等关键指标，无法通过数字化方法分析不同产品及服务的风险等级及风险聚集情况。

  保险公司消保审查机制是消保体系的重要机制，落实消保审查机制能够及时有效地发现产品与服务中存在的问题，从而减少甚至避免后续损害消费者权益行为的发生，充分保障消费者权益，防范化解金融风险，是贯彻落实党中央以人民为中心的发展思想的重要表现。只有充分认识到消保审查机制的作用和意义，才能为下一步工作顺利开展奠定基础，因此需要做到以下几个方面。一是监管机构及保险行业协会要加强消保审查机制重要性的宣传，并尽快研究出台单独规范消保审查机制的监管制度和行业标准，并为机制落地指明方向；二是公司治理层及管理层要重视消保审查机制，将该项工作作为一项重点工作来抓，带头宣传消保审查机制的作用，并压实总分支机构各主体的职责；三是消保部门要牵头宣传消保审查工作，制作全员必修培训课程，开展消保审查知识通关考试，制作消保审查宣传标语，征集消保审查正反面案例，通报表扬消保审查优秀人员等，使全员了解消保审查工作；四是发动消保审查机制研究及讨论，让各部门充分认识到消保审查与业务审查、合规审查及审计检查之间的区别与联系，充分理解各部门在消保审查中的职责，为后续各部门之间的相互配合打下基础。

  结合公司实际情况研究确定实施框架是消保审查机制落地的关键，需要重点思考以下几个方面。一是审查对象范围研究，通过全面梳理产品及服务的所有流程，清晰界定所有涉及消费者权益的事项，将审查事项编码进行体系化管理，确保无遗漏。二是审查要点及标准研究，审查要点是消保审查的核心，对消保审查能否实质开展具备极其重大影响，因此需要发动产品及服务相关的部门一起研究，全面梳理与该产品与服务相关的法律法规、监管规定、监管处罚、审计发现、客户投诉、诉讼、舆情以及业务自身的原理，不断总结归纳其中可能损害消费者各项权益的事项及表现形式，并通过持续的客户沟通，提炼出具有可操作性的审查要点，指引审查工作的切实开展。三是审查模式研究，不同的审查模式会有不同的审查执行主体、审查流程，也会有不同的成本和效益，例如，总部建立消保审查专业团队，通过建立强制性约束流程将总分支机构所有审查对象汇集至总部进行审核检查，在此模式下需要培养一定数量的审查人员，人力成本较高，但能充分保障审查人员独立性，形成专业化、集约化管理效果；在总分支机构各自负责的模式下，既可以各级机构消保部门设专兼职审查人员进行审查，也可以由各级机构消保部门牵头调集各部门相关领域的专家组成审查小组进行审查，并根据不同模式捋顺审查流程，在此种模式下，消保审查人员的独立性可能受到一些影响，审查意见的实质性水平不高，但能够以较低的成本使消保审查机制快速落地。

  由于保险公司消保审查涉及的产品及服务不仅数量多，而且涉及面广，执行起来工作量非常大，单靠线下人力审查难以实现理想效果，且随着保险公司数字化进程的推进，保险公司也应该探索搭建消保审查系统，实现消保审查工作数字化，具体要考虑以下方面：一是通过系统控制建立强制性审查约束机制，与公司其他系统进行对接，实现消保审查流程的汇集，确保消保审查能够覆盖所有产品及服务，从而防止避开审查的情况；二是结合产品和服务特点探索消保智能审查，例如对于数量及内容众多的营销文本、销售话术及培训课件，可以通过利用光学字符识别（OCR）、自然语言处理、知识图谱等技术，将相关内容与建立的敏感词库进行匹配，实现机器审查，提高工作效率；三是通过工作全流程的线上化，实现消保审查闭环管理，例如从产品与服务进入审查流程开始，实现任务派发、意见提出、意见复核、意见沟通、提示整改、后续监控等流程全部线上化，相关数据均留存在系统后实现秒出审查台账等报表，及时掌握消保审查工作开展成效，智能分析产品及服务中侵害消费者权益风险的分布情况，进而实现对产品及服务的消保风险进行分级分类管理，根据不同风险级别匹配不同管理措施。

  消保审查机制能否得到成功落地执行，不仅在于机制本身设计是否合理，更在于是否能够得到有效落地执行，因此需要考核及审计机制的配合，具体来说：一是建立消保审查考核机制，初期的考核可以侧重于制度健全性、流程设计合理性，待机制完善后则可对消保审查机制执行的成效进行考核，如消保审查覆盖率、审查工作平均处理时效、审查意见采纳比率、通过审查后出现侵害消费者权益情形的比率等，再高一层级则可对消保审查线上化比率、智能化审查比率等事项进行考核。二是对消保审查机制开展审计监督工作，一方面需要对消保审查制度的健全性进行检查，发现制度中存在的不足，例如制度中是否遗漏关键要素、与监管规定或公司实际情况是否相符、职责是否清晰、流程是否顺畅、考核要求是否明确等；另一方面对遵循有效性进行检查，对照制度以及治理层和管理层提出的要求，检查相关工作是否得到落地执行，消保审查是否能够提出实质性意见，是不是真的存在审计发现产品与服务中存在侵害消费者权益的情况但消保审查未能发现的情形，基础工作是否扎实，审查台账记录是否清晰，相关指标是否能够准确计算，考核要求是否得到执行等。